Uit onze praktijk: Ruzie in het mkb-bedrijf

  • 30 augustus 19

Wat zijn de gevolgen, hoe los je het op

Een van onze cliënten is voor 35% mede-eigenaar van een handelsbedrijf (mkb) dat buiten Nederland, bevestigingsmaterialen verkoopt. Ze begon dit bedrijf acht jaar geleden, samen met haar handelspartner die 65% van de aandelen in handen heeft. De producten kopen ze in bij een productiemaatschappij in Nederland, die zelf alleen de Nederlandse markt bewerkt. Toen het bedrijf winst begon te maken, ontstonden tegelijkertijd twee problemen, waar ze geen raad mee wist.

Goede positie verworven
In de afgelopen acht jaar hebben mijn cliënte en haar partner met veel energie, een internationale positie verworven met hun bedrijf. In het begin vonden ze nieuwe klanten met bestaande producten. Daarna ontwikkelden ze steeds meer eigen oplossingen, waardoor de bevestigingsmaterialen als eigen producten hun weg in de markt vonden. Op het moment dat het bedrijf een serieuze positie in het markt had verworven en winst begon te maken, deden zich tegelijkertijd twee ontwikkelingen voor:
1. Haar zakelijk partner wilde tijd vrij maken voor andere interesses, dan werken in het bedrijf. Hij dacht zijn taken te kunnen overdragen en als stille vennoot nog jaren te kunnen genieten van de winst die het bedrijf begon te maken.
2. De toeleverancier kreeg notie van de toenemende winstgevendheid van het bedrijf en claimde dat hij zijn producten altijd tegen een te lage marge had geleverd, om hen te helpen met de ontwikkeling van de markt. Nu er toenemend winst werd gemaakt voerde hij flinke prijsverhogingen door.

Verlies van vertrouwen
Voor mijn cliënte er erg in had, was ze het vertrouwen in haar zakelijk partners verloren en wist zij even niet meer wat ze moest doen. Toen ze met haar partner wilde praten over het kopen van zijn aandelen, besefte ze eigenlijk pas welk effect een 65%/35% verdeling, heeft op de waarde. En dat, terwijl zij het bedrijf op basis van gelijke inzet en inkomen had vormgegeven. Maar zelfstandig doorwerken en vervolgens 65% van de winst delen met iemand die zelf geen bijdrage levert aan het resultaat, was voor haar een brug te ver. Verkopen aan een derde partij was ook niet mogelijk omdat de gezamenlijk ontwikkelde producten waren opgenomen en beschermd in een samenwerkingsovereenkomst met de toeleverancier.

Twee vragen
Mijn cliënte had voor mij als adviseur twee vragen.
1. Hoe krijg ik mijn partner zover om zijn aandelen te verkopen voor een reële prijs? Het bedrijf maakte inmiddels serieuze winst en volgens haar partners adviseur, lag de waarde van zijn aandelen in de toekomstige kasstromen, die alleen maar toenamen.
2. Hoe kan ik zorgen dat mijn toeleverancier niet te hoge inkoopprijzen hanteert waardoor mijn winst wordt afgeroomd?

Inventarisatie van de situatie
Om een compleet beeld te krijgen, heb ik gesprekken gevoerd met de zakelijke partner en met de toeleverancier. Al snel bleek dat kleine meningsverschillen in het verleden, inmiddels waren uitgegroeid tot grote meningsverschillen. Verder hadden persoonlijke emoties inmiddels geleid tot ergernissen en zelfs frustraties in de samenwerking. Ook in een mkb-bedrijf, met een omzet groeiend van € 5 mln. naar € 7 mln., is het ondernemen nog steeds iets heel persoonlijks. Als relaties dan verstoord raken door onduidelijke afspraken en slechte communicatie, gunt men elkaar het ondernemen niet meer. Vooral de relatie tussen de partner van mijn cliënte en de toeleverancier, was dusdanig verstoord dat overwogen werd om de leveranties stop te zetten. Dat dreigde de voorzetting van het bedrijf onmogelijk te maken.

Vertrouwen herstellen
De oplossing lag in het herstellen van het vertrouwen. We voerden veel gesprekken om de partijen in te laten zien wat er in het verleden fout was gegaan en ze te laten beseffen en erkennen dat hun eigen handelen mede had geleid tot de vertrouwensbreuk. De samenwerking kon alleen worden voortgezet als er nieuwe afspraken gemaakt konden worden en ze het vertrouwen in de toekomst weer zouden kunnen vinden. Het vertrouwen tussen de zakelijke partner en de toeleverancier bleek niet te herstellen. Hierdoor was het voor mijn cliënte duidelijk dat ze eerst haar partner moest uitkopen, zonder dat de toeleverancier op deze onderhandelingen invloed zou kunnen hebben. Dat was lastig, want de toeleverancier was op de hoogte van deze onderhandelingen en wilde de prijzen voor de bevestigingsmaterialen opvoeren, om te voorkomen dat de zakelijk partner überhaupt nog iets zou krijgen voor zijn aandelen.

Nieuwe toekomst tegemoet
We hebben veel verschillende scenario’s onderzocht om te kijken welke toekomst het bedrijf nog had. Het was uiteindelijk duidelijk dat iedere toekomstige rol van de partner, een nadelig effect had op de toekomst. Dat zag hij uiteindelijk zelf ook in en vervolgens kwamen ze samen tot overeenstemming dat mijn cliënte zijn aandelen zou overnemen. Om te voorkomen dat de toeleverancier te hoge inkoopprijzen zou rekenen, bleek de oplossing al snel te liggen in hun participatie in het bedrijf. Omwille van alle emoties en de benodigde onderhandelingen, heeft deze tweede stap nog wel 1,5 jaar op zich laten wachten. Maar met het voortuitzicht op de toekomstige participatie, vonden beide partijen al wel een goede nieuwe basis voor het instellen van werkzame inkoopprijzen en het terugvinden van het vertrouwen in elkaar en de toekomst. Na 1,5 jaar bleek de overdracht van aandelen naar de toeleverancier, ook een overnameproces van wederzijds vertrouwen.

Het onmogelijke, mogelijk gemaakt
Emoties bij bedrijfsovernames en vertrouwen tijdens onderhandelingen worden in het mkb nog weinig benoemd. Maar het verkopen van aandelen wordt onmogelijk als emoties oplopen, vertrouwen ontbreekt en er een negatieve sfeer ontstaat. Het is fijn dat we, in de beschreven situatie, door goede communicatie en het nemen van voldoende tijd, het onmogelijke, mogelijk hebben gemaakt.


De auteur van deze casus is Peter van Kempen, adviseur Corporate Finance bij mth. E-mail: p.van.kempen@mth.nl.